杭州要债公司阐述刘某某诉云南某房地产有限公司商品房预售合同纠纷案

一、判决简述

1. 基本案情

2019年2月25日，原告刘某某与被告云南某房地产有限公司签订15份《认购协议书》，约定原告以总房款50%的预付款（15,573,772元）认购被告开发的15套房屋，被告承诺项目于2019年10月前开盘。因项目未如期开盘，原告于2022年申请退3套房屋款项并获部分履行，剩余12套（预付款12,638,934元）经多次催告未果。2024年4月，原告正式发函要求退款，被告同意但未履行，原告遂诉至法院，主张解除协议、返还预付款及按年化10%计算的差旅报销费用（利息性质）。

2. 争议焦点

（1）双方签订的认购协议是否具备法律效力及解除条件是否成就；

（2）被告是否应返还剩余预付款及支付差旅费用（利息）；

（3）被告委托诉讼代理人的权限合法性。

3. 法院认定

（1）合同效力与解除条件：认购协议系双方真实意思表示，内容合法有效。因被告未按约开盘，导致合同目的无法实现，符合《民法典》第563条解除条件。

（2）退款义务与差旅费用：根据协议第11条、第16条，被告未在30日内退款，应按年化10%支付差旅报销费用（自付款日起至实际清偿日止）。

（3）代理权合法性：被告法定代表人签字授权符合《民事诉讼法》第51条，代理人权限合法。

4. 判决结果

（1）解除原被告签订的12份认购协议；

（2）被告返还原告购房款12,638,934元及以该金额为基数、按年化10%计算的差旅费用（自2019年2月26日起至实际清偿日止）；

（3）案件受理费68,860元由被告承担。

二、法律释义

1. 认购协议的法律性质与效力

根据《民法典》第495条，认购协议属于预约合同，系双方就未来签订正式商品房买卖合同达成的合意。本案中，协议明确约定了标的房屋、价款、履行期限及违约责任，且无违法情形，法院认定其合法有效。被告未按期开盘构成根本违约，原告据此主张解除合同符合《民法典》第563条“当事人一方迟延履行债务致使不能实现合同目的”之情形。

2. 差旅报销费用的法律性质

协议中约定的“差旅报销费用”虽以费用名义出现，但实为对逾期退款的违约金约定。法院支持按年化10%计算，系依据以下两点：

（1）约定优先原则：协议第16条明确约定逾期30日未退款则适用年化10%标准，该条款未违反法律强制性规定，属有效约定；

（2）损失填补功能：原告因资金长期占用产生实际损失（如利息损失、机会成本），年化10%的费率符合《民法典》第584条“可预见性规则”，且未超过司法实践中对违约金调整的一般标准（通常以LPR四倍为限）。

3. 法定代表人代理权限的认定

针对原告对被告代理人权限的质疑，法院援引《民事诉讼法》第51条“法人由其法定代表人进行诉讼”之规定，认定法定代表人王某的签字授权足以代表被告公司意志。尽管未加盖公章，但根据《民法典》第490条，签字与盖章具有同等法律效力，故代理人资格合法。

4. 合同解除的溯及力与履行后果

依据《民法典》第566条，合同解除后，尚未履行的权利义务终止，已履行的部分应恢复原状。本案判决被告返还预付款，符合“恢复原状”原则。此外，差旅费用作为违约金，兼具惩罚与补偿功能，法院支持其与本金同时履行，体现对违约行为的制裁。

三、典型意义

本案对商品房预售纠纷中认购协议的法律效力、违约金计算标准及企业诉讼代理权限的认定具有示范意义：

1. 预约合同的约束力：认购协议虽非正式买卖合同，但双方应诚信履行核心义务（如开盘期限），违约方需承担解除后果及赔偿责任。

2. 违约金条款的司法审查：法院尊重当事人意思自治，同时以实际损失为基础判断违约金合理性，避免机械适用法定利率标准。

3. 企业诉讼代理的形式要件：法定代表人签字授权即可代表法人意志，简化诉讼程序，符合商事效率原则。

该判决平衡了购房者权益保护与契约自由，为类似纠纷的解决提供了明确指引。

拟稿人：王彬

审核人：王彬

审批人：滕琳